文章导读
在我国还没有开放外资进入我国不良资产市场限制的时候，橡树、高盛等国际投资公司就已经在我国布局，橡树甚至发出了我国的不良资产太多了的感叹。2020年，我国放开了对外资进入我国不良资产的限制，一时间橡树、黑石、高盛等多家国际投资公司纷纷涌入我国市场，使得国内市场竞争更加激烈。但我们国家的从业者主要投资方向仍是国内市场，极少往外国投资不良资产，欧美日韩等国家的不良资产行业经过多年的发展早已成熟，但东南亚领域的不良资产市场却没有被过多开辟。笔者尝试从自身经验以及印尼投资政策和行业现状研究国内投资者去印尼投资不良资产的可行性。文中涉及的观点仅供参考，不代表编者及发布者的立场。
【资料图】
2007年，随着印尼总统第25号令《投资法》的施行，印尼成为了最受欢迎的投资地区之一，石油、天然气、煤矿、农产品，这些资源不断销往世界上其他国家和地区，也吸引着世界上其他投资者的到来。2021年《新投资法》以及补充的新投资清单发布，让印尼成为了比过去更值得投资的地方。
印尼国家银行体系及
不良资产行业发展历程
印度尼西亚的银行结构比较复杂，除传统的国有银行、地方性政府银行、私人控股银行和外资控股银行外，还包括政府所有的伊斯兰教银行、私人伊斯兰教银行以及传统银行的伊斯兰银行部门。印尼国有银行共有七家，数量上占比很小，但是在资产量上远超其他银行，约占到市场总资产的85%。得益于印尼政府对银行资本金率的高要求，目前印尼银行整体的不良率约为3.1%，不良率控制得较好。
在1997年金融危机爆发后，印尼接受国际货币基金组织援助成立了IBRA机构，这个机构负责印尼的银行注资、银行组合、NPAs（不良资产）处理等，其中的NPAs处理部门下设资产管理组（AMU），而AMU下面又设有两个部门：资产管理信贷部（AMC）和资产管理投资部门（AMI），这两个部门共同构成了印尼的不良资产处置。IBRA成立时以政府发债作为资金来源，接收了来自银行的650亿美元不良资产，以集中、高效地管理并且进行债权重整和回收。在处置方式上主要采用拍卖的方式处理，而对于拍卖没有解决的大企业资产，则通过债转股的方式实行大规模的经济国有化。IBRA规划的存续期间只有五年，其主要目的就是对银行业进行改革和处置不良资产，到2004年的时候，IBRA存续时间到期，其在到期时并没有完全完成银行业改革和处置不良资产的使命，不良资产回收率仅有23%左右，远没有达到设立时42%回收率的目标。在IBRA注销后，印尼新成立的国有资管公司PPA接管了IBRA的使命，继续金融改革以及不良资产处置工作。直至今日，PPA仍然是印尼国内最大的公司之一，负责国有企业改制和振兴、国有企业投资、国有企业资产管理活动和咨询、不良资产处置与投资等业务。要在印尼从事不良资产处置业务，PPA是必经的一环。
印尼国家投资政策
在2007年以前，印尼政府干预经济强烈，对外开放程度也相对较差，外商去印尼投资是很困难的事情。2007年修改《投资法》以后，印尼政府放开了大量的行业，这段时间开始有大量外资外商进入印尼市场，印尼的经济也繁荣起来，但在许多行业上，印尼仍然对外商投资有一定限制，最大的限制就是持股比例限制，超90%的行业外商不能完全控股，必须与印尼本地投资者合资。2021年印尼政府修改《投资法》进一步放开外商投资限制，在修改之后几个月又发布了补充内容。除一级麻醉品（毒品）的种植和交易；赌博业以及与赌场有关的业务；《濒危野生动植物种国际贸易公约》中规定的野生动植物物种交易；以特定珊瑚或珊瑚礁制作建筑材料、纪念品、珠宝；化学武器制造；工业化学品和工业臭氧消耗物相关的业务这几个行业外，其他行业均已对外商开放。在外资持股比例上也进一步放开，许多行业都已放开到外资可以100%持股。对于国外的投资者，印尼市场也持更开放的态度。
同时，印尼的经济环境总体比较平稳。在2020年新冠肺炎疫情影响之前，印尼的GDP几乎保持了每年5%-6%的增长速度，而在《新投资法》实行的2021年，印尼的经济增长率回到3.69%，随着疫情时代的结束以及更加开放的投资政策，印尼的经济将回到正常运行轨道。印尼央行也对经济增长持乐观态度，根据印尼央行的预测，到2024年，印尼的通胀率将降至1.5%-3.5%，而稳定的经济环境将更容易吸引各地投资者。
印尼投资
不良资产的思考
外国投资者在印尼投资不良资产，需要成立独资PMA公司或者合伙成立PMA公司，随着新投资法的实行，PMA公司现在可以由一位股东投资，但是对PMA公司的注册资本金和最低实缴金额仍然有要求，印尼投资协调委员会（BKPM）可能会根据投资的行业及投资价值，要求最低注册资本金超过100亿印尼盾，折合成人民币约450万元，而最低实缴资本金必须超过25亿印尼盾，大约112万元人民币。目前外国投资者到印尼设立公司审批流程相较于以前已经缩短了很多，不过其周期相较于内资企业仍然较长，在没有遇到障碍的情况下需要约3个月的时间，投资者需在前期做好工作，尽量缩短设立公司的时间。
不良资产虽然是金融业，但其内容广泛，涉及多个行业，国内投资者可以选择印尼优势行业的不良资产进行投资，如石油、天然气、农业等，一方面优势行业的资产价值相对较好，更容易处理；另一方面印尼政府鼓励投资者进入自己的优势行业，在政策上也有相应的便利和优惠。煤矿行业也是印尼的优势行业之一，但笔者认为现阶段进入印尼的煤矿行业不是一个好的选择。近年来印尼开始往可再生能源发展，同时，印尼近期在没有法律依据的情况下吊销了大量煤企的采矿许可证，导致相关诉讼大量增加，进入这个行业的风险大大增加。
在进入方式上各国差别不大，选择投资不良资产包，或者选择单一资产进行投资，而无论以哪种方式进入市场，其目的都是拿到心仪的资产。收购资产包的好处在于可以同时批量收购相同或不同类型的资产，而且以这种方式取得资产的成本相对较低，后期进入处置阶段可以用更多样化的方式处置。采用这种方式收购需要投资者自己有专业处置不良资产的团队，能够处置多类型的资产，同时团队人员对印尼多行业的政策都有了解，在团队人员配置上要求较高。针对单一资产收购则更适用于目标明确的投资者，熟悉目标资产的行业环境，对于特定的困境资产有自己的资源以及方式去解决。这种方式成功率高，风险低，并且在投资成本上比较固定。
印尼的经济发展水平比较好，在东南亚国家中排名第一。所以在处置方式上，除了传统的债权转让、出售抵押物、达成和解、破产重整、破产清算等方式外，资产证券化，甚至把困境资产转化为优质资产后做REITs等均为可行的方式，印尼本身基础建设较好，近两年政府仍在大力投资基础建设，如果能收购基建资产，通过后期投入成功将其转化为优质资产后，未尝不能满足REITs的要求，而且印尼的REITs并不限制外资购买，这也是印尼市场的优势之一。当然，不可否认的是，困境资产有其自身的缺陷，要将其转化为能达到REITs要求的资产，需要付出相当大的成本和精力。除了上述方式外，进入比较开放的国家做不良资产处置，有一种特别的处置方式——外贸。将资源类的资产销往国内甚至其他国家，这种处置方式能够扩大资产受众范围，同时根据价差可能获得更高的利益。特别提示，投资者在印尼国内向他国出口产品，仍然需要出口许可证，根据出口商品的内容，需要的许可证不同，一般性的可出口商品只需要SIUP（贸易业务许可证），TDP（公司注册），NPWP（纳税人识别号）以及其他公司相关文件便可；而限制出口的产品，如黄金、银矿、肥料等资源类的产品需要具有ET（注册出口商）、SPE（出口许可证）、LS（验船师报告）等资格和文件。如果投资者可以解决这些文件，或者与当地有资格的实体公司联营，那以做外贸的方式进行处置不失为一个好的选择。
在退出环节上，在国内参与不良资产处置，将资产处置完毕，收回成本并达到甚至超出预定目标，即完成了整个不良资产处置的全部流程。不过到他国去投资不良资产，需要额外考虑外汇管制，即处置完毕之后的资金转移问题。这里就要说到印尼的另一个优点，那就是印尼的外汇管制相对自由。在印尼完成处置后，投资者不用担心因为外汇管制的要求，自己的资金无法及时投往其他市场。
笔者认为，在我国和东南亚交流日渐频繁、中老铁路即将开通的背景下，投资者研究并进入东南亚市场是一个不错的选择，而不良资产发展至今，早已不再是实现债权的单一业务，也是投资者进入自己目标行业的一种方式。
结 语
上述内容简单介绍了印尼的银行和不良资产行业现状，以及对于我国投资者进入市场的思考。但需要注意的是，虽然印尼市场已经很开放，但涉及到外资和外贸仍会有一些限制，例如购买不动产有最低金额和使用年限的限制；矿产资源必须在印尼销售一定的比例才可以出口等。本篇文章并不作为投资建议以及具有拘束力的法律意见，不良资产处置是一个复杂且多元化的行业，凡涉及收购尽调、估值以及资产处置均需要当事人结合市场情况以及动态的政策另行确定。请投资者注意市场风险，在投资时审慎思考。
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【文章作者】曹健、海润天睿律师，胡锦波、海润天睿律师
【 资料来源】海润天睿律师事务所
